Sales Contract là gì? Cấu trúc và quy trình soạn thảo chuẩn

Trong giao dịch xuất nhập khẩu, mọi thỏa thuận giữa bên bán và bên mua cần được thể hiện rõ ràng bằng văn bản để làm căn cứ triển khai đơn hàng, thanh toán, vận chuyển và xử lý chứng từ. Một trong những chứng từ quan trọng nhất ở giai đoạn này là Sales Contract. Vậy Sales Contract là gì, hợp đồng này gồm những nội dung nào và doanh nghiệp cần lưu ý gì trước khi ký để hạn chế rủi ro trong quá trình mua bán quốc tế? 

SALES CONTRACT LÀ GÌ? 

Để hiểu đúng Sales Contract là gì, cần đặt khái niệm này trong bối cảnh giao dịch xuất nhập khẩu. Sales Contract được hiểu là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế giữa bên bán và bên mua, trong đó ghi nhận các thỏa thuận về hàng hóa, số lượng, giá cả, điều kiện giao hàng, phương thức thanh toán, chứng từ và trách nhiệm của mỗi bên.

Dựa trên hợp đồng này, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, cung cấp chứng từ liên quan và thực hiện các cam kết đã thống nhất. Ngược lại, bên mua có nghĩa vụ nhận hàng, kiểm tra chứng từ và thanh toán tiền hàng theo đúng điều kiện trong hợp đồng. Đây là cơ sở để hai bên triển khai các bước tiếp theo như đặt lịch vận chuyển, chuẩn bị chứng từ, thanh toán quốc tế và khai báo hải quan.

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, yếu tố quốc tế không chỉ thể hiện ở việc hàng hóa được vận chuyển qua biên giới, mà còn nằm ở địa điểm kinh doanh của các bên, phương thức thanh toán, điều kiện giao hàng và hệ thống chứng từ đi kèm. Sales Contract có thể chịu sự điều chỉnh của luật áp dụng do các bên lựa chọn, CISG ( Công ước của liên hợp quốc về mua bán hàng hóa quốc tế) nếu đáp ứng điều kiện áp dụng, đồng thời có thể dẫn chiếu các bộ quy tắc thương mại quốc tế như Incoterms để xác định trách nhiệm, chi phí và rủi ro trong quá trình giao hàng.

Nội dung cơ bản của một Sales Contract

Khi tìm hiểu cấu trúc cốt lõi của một sales contract là gì, người soạn thảo cần lưu ý rằng dù không có quy định cứng nhắc về hình thức trình bày, văn bản này cần phải hội tụ đầy đủ các điều khoản để định hình rõ quyền và nghĩa vụ của các bên. 

Phần thông tin chủ thể và căn cứ hợp đồng

Phần đầu của sales contract phải xác định chính xác pháp nhân tham gia giao dịch. Các thông tin cần được ghi chính xác và thống nhất với hồ sơ pháp lý, thông tin giao dịch và bộ chứng từ xuất nhập khẩu, bao gồm tên doanh nghiệp, địa chỉ, mã số thuế hoặc số đăng ký kinh doanh nếu có, người đại diện, chức vụ và thông tin liên hệ. Nếu giao dịch sử dụng tài khoản ngân hàng để thanh toán, thông tin tài khoản (account number, swift code, ngân hàng thụ hưởng) cũng cần được ghi rõ trong hợp đồng. 

Sai lệch thông tin ở phần này có thể làm phát sinh yêu cầu điều chỉnh chứng từ, giải trình với ngân hàng, hãng tàu hoặc cơ quan hải quan trong quá trình xử lý hồ sơ. Vì vậy, tên và địa chỉ trên Sales Contract cần được đối chiếu với Commercial Invoice, Packing List, Bill of Lading và các chứng từ thanh toán trước khi thực hiện giao dịch. Nếu không đồng nhất, doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn khi thanh toán qua ngân hàng hoặc bị yêu cầu giải trình khi làm thủ tục hải quan.

Phần điều khoản thương mại cốt lõi

Đây là trung tâm của hợp đồng, quyết định trực tiếp đến luồng hàng hóa và luồng tiền.

• Về hàng hóa (Commodity), hai bên cần mô tả chính xác tên hàng, quy cách kỹ thuật, xuất xứ. Đặc biệt đối với các doanh nghiệp nhập khẩu mỹ phẩm hay thực phẩm chức năng, điều khoản chất lượng (Quality) cần tham chiếu rõ ràng đến các giấy phép lưu hành, giấy chứng nhận phân tích thành phần (COA) để đảm bảo hàng hóa đủ điều kiện thông quan và công bố tại Việt Nam.
• Về số lượng (Quantity) và giá cả (Price), hợp đồng phải minh bạch đơn giá, tổng giá trị hợp đồng, đồng tiền thanh toán và quan trọng nhất là điều kiện cơ sở giao hàng theo Incoterms (ví dụ: FOB Shanghai, CIF Ho Chi Minh). Điều kiện Incoterms giúp xác định phạm vi chi phí, trách nhiệm giao hàng và thời điểm chuyển giao rủi ro giữa bên bán và bên mua.
• Về giao hàng (Shipment/Delivery) và thanh toán (Payment), thời gian giao hàng cần ấn định rõ ràng (ngày cụ thể hoặc khoảng thời gian sau khi nhận tiền cọc). Phương thức thanh toán phải nêu rõ dùng T/T (chuyển tiền bằng điện) hay L/C (tín dụng thư), tỷ lệ thanh toán chia làm mấy đợt, và bộ chứng từ xuất nhập khẩu (Shipping Documents) bên bán cần cung cấp để nhận được tiền.

Phần điều khoản pháp lý và giải quyết tranh chấp

Nhóm điều khoản này dự phòng rủi ro và bảo vệ quyền lợi của các bên khi phát sinh sự kiện ngoài ý muốn.

• Đóng gói và Ký mã hiệu (Packing & Marking) phải phù hợp với phương thức vận tải. Hàng đi đường biển yêu cầu đóng gói chịu được độ ẩm, va đập; hàng đi đường hàng không cần đóng gói gọn nhẹ, đảm bảo giới hạn trọng lượng.
• Bất khả kháng quy định cách xử lý trách nhiệm của các bên khi xảy ra sự kiện khách quan ngoài khả năng kiểm soát như thiên tai, chiến tranh, dịch bệnh, thay đổi chính sách hoặc sự cố làm gián đoạn chuỗi cung ứng. Điều khoản này cần nêu rõ điều kiện áp dụng, nghĩa vụ thông báo, thời hạn khắc phục và hệ quả pháp lý nếu sự kiện kéo dài.
• Khiếu nại và giải quyết tranh chấp cần quy định rõ thời hạn kiểm tra hàng, thời hạn gửi khiếu nại, căn cứ xác định lỗi, phương thức xử lý và cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp. Thời hạn khiếu nại nên được xác định theo tính chất hàng hóa, phương thức giao nhận và thỏa thuận giữa các bên. Doanh nghiệp có thể cân nhắc trọng tài thương mại trong các giao dịch quốc tế vì phán quyết trọng tài nước ngoài có cơ chế công nhận và thi hành tại nhiều quốc gia thành viên theo Công ước New York 1958. Tuy nhiên, lựa chọn tòa án hay trọng tài cần căn cứ vào giá trị giao dịch, đối tác, địa điểm thực hiện hợp đồng, chi phí xử lý tranh chấp và khả năng thi hành phán quyết.

Vai trò của Sales Contract trong xuất nhập khẩu

Sales Contract là căn cứ đầu tiên để các bên triển khai giao dịch xuất nhập khẩu. Từ hợp đồng, doanh nghiệp mới có cơ sở phát hành invoice, lập packing list, đặt lịch vận chuyển, mở L/C nếu có, mua bảo hiểm, xin giấy phép chuyên ngành, chuẩn bị C/O và khai báo hải quan.

Với bên nhập khẩu, Sales Contract giúp kiểm soát hàng hóa cần mua, điều kiện giao hàng, nghĩa vụ của nhà cung cấp và bộ chứng từ cần nhận. Đây cũng là căn cứ để đối chiếu khi hàng về không đúng số lượng, sai quy cách, chậm giao hoặc chứng từ không đáp ứng yêu cầu thông quan.

Vai trò của Sales Contract trong xuất nhập khẩu

Với bên xuất khẩu, Sales Contract là cơ sở để chuẩn bị hàng, xác định trách nhiệm giao hàng, lập chứng từ xuất khẩu, làm thủ tục hải quan đầu xuất và yêu cầu thanh toán. Nếu hợp đồng sử dụng L/C, các nội dung trong Sales Contract cần được rà soát đồng bộ với điều khoản của L/C để hạn chế sai biệt chứng từ.

Xem thêm: Partial Shipment là gì? Quy định L/C & Rủi ro khi giao hàng từng phần

Ở góc độ logistics, Sales Contract ảnh hưởng trực tiếp đến việc lựa chọn phương án vận chuyển. Một điều kiện FOB, CIF, DAP hay EXW sẽ dẫn đến cách phân chia trách nhiệm vận tải, chi phí và rủi ro khác nhau. Nếu doanh nghiệp ký hợp đồng trước khi tham vấn bộ phận logistics, có thể gặp tình trạng điều kiện giao hàng bất lợi, khó kiểm soát booking, khó xử lý local charges hoặc phát sinh chi phí ngoài dự kiến.

Quy trình tạo Sales Contract

Quy trình thiết lập một sales contract chặt chẽ đòi hỏi sự phối hợp giữa bộ phận kinh doanh, logistics và pháp chế. Trong thực tiễn xuất nhập khẩu, quy trình tạo Sales Contract thường gồm các bước chính dưới đây

Bước 1: Đàm Phán Và Thống Nhất Điều Khoản

Hai bên trao đổi qua email, điện thoại hoặc gặp mặt trực tiếp để chốt các thông số cơ bản: tên hàng, số lượng, đơn giá, Incoterms, phương thức thanh toán và thời gian giao hàng. Sau bước đàm phán, bên bán có thể phát hành Proforma Invoice để tóm tắt các điều kiện giao dịch cơ bản như tên hàng, số lượng, đơn giá, điều kiện giao hàng, thời gian giao hàng và phương thức thanh toán. 

Bước 2: Soạn Thảo Dự Thảo

Bên bán soạn bản nháp sales contract dựa trên nội dung đã thống nhất ở bước 1. Bản nháp này bao gồm đầy đủ các điều khoản chi tiết như mô tả hàng hóa, điều kiện giao hàng, danh mục chứng từ, điều khoản phạt, bất khả kháng và cơ quan giải quyết tranh chấp. 

Bước 3: Rà Soát Chuyên Môn

• Bên mua kiểm tra kỹ từng điều khoản trong dự thảo: Các điểm cần đặc biệt chú trọng: Sự đồng nhất giữa Incoterms và phương thức thanh toán. Ví dụ, với điều kiện FOB, bên mua thường chủ động thuê tàu hoặc chỉ định forwarder. Nếu thanh toán bằng L/C, bên bán cần kiểm soát kỹ điều khoản về vận đơn, người nhận hàng, thời hạn giao hàng và thời hạn xuất trình chứng từ để hạn chế sai biệt chứng từ khi thanh toán. 
• Tính khả thi của danh mục chứng từ: Một số chứng từ chuyên ngành như CFS, COA, catalogue, test report, Letter of Authorization hoặc tài liệu kỹ thuật có thể cần thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa hoặc xác nhận từ nhà sản xuất. Vì vậy, doanh nghiệp cần tính đến thời gian chuẩn bị chứng từ khi thỏa thuận thời hạn giao hàng và thời điểm thanh toán. Các điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giới hạn trách nhiệm cần được rà soát theo luật áp dụng của hợp đồng để tránh vượt quá phạm vi được công nhận hoặc gây khó khăn khi thực thi. 

Bước 4: Ký Kết Và Lưu Trữ

Hai bên tiến hành ký duyệt. rong thực tế, bản scan hợp đồng có chữ ký, con dấu thường được sử dụng trong quá trình trao đổi chứng từ và xử lý một số hồ sơ điện tử. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn nên lưu trữ bản gốc hoặc bản có giá trị pháp lý tương đương, đồng thời kiểm tra yêu cầu cụ thể của ngân hàng, cơ quan hải quan, cơ quan quản lý chuyên ngành hoặc đối tác trước khi thực hiện giao dịch. Tuy nhiên, với giao dịch giá trị lớn hoặc yêu cầu từ đối tác, bản gốc (hard copy) vẫn nên được gửi qua đường bưu điện hoặc chuyển phát nhanh để lưu trữ.

Trong quá trình thực hiện, nếu có thay đổi về số lượng, giá, lịch giao hàng hoặc điều kiện giao hàng, hai bên nên lập phụ lục hợp đồng bằng văn bản thay vì chỉ trao đổi miệng hoặc qua email không chính thức.

Mẫu Sales Contract phổ biến

Tùy thuộc vào đặc thù ngành hàng và vị thế thương mại, cấu trúc mẫu hợp đồng sẽ có sự tinh chỉnh. Mẫu hợp đồng nhập khẩu (Import Contract) do các doanh nghiệp Việt Nam soạn thảo thường chú trọng rất sâu vào điều khoản phạt vi phạm giao hàng chậm và yêu cầu khắt khe về bộ chứng từ để dễ dàng thông quan nội địa.

Ngược lại, hợp đồng xuất khẩu, doanh nghiệp cần kiểm soát kỹ điều khoản thanh toán, thời hạn nhận hàng, chứng từ xuất khẩu, điều kiện giao hàng và trách nhiệm của người mua trong trường hợp chậm thanh toán hoặc không nhận hàng theo thỏa thuận. 

Mẫu Sales Contract

Với các ngành hàng có yêu cầu quản lý chuyên ngành như mỹ phẩm, thiết bị y tế hoặc thực phẩm chức năng, doanh nghiệp nên quy định rõ trách nhiệm của nhà cung cấp trong việc cung cấp các chứng từ phục vụ thủ tục nhập khẩu, công bố hoặc kiểm tra chuyên ngành, chẳng hạn CFS, Letter of Authorization, COA, catalogue, test report hoặc tài liệu kỹ thuật tùy từng mặt hàng 

Những lưu ý quan trọng khi ký Sales Contract

Một yếu tố thường bị bỏ qua khi doanh nghiệp tìm hiểu sales contract là gì chính là rủi ro về mặt ngôn ngữ và tính nguyên vẹn của văn bản.

Về ngôn ngữ hợp đồng, doanh nghiệp có thể lập hợp đồng song ngữ (Anh – Việt) để thuận tiện cho việc trình báo cơ quan thuế. Tuy nhiên, bắt buộc phải bổ sung điều khoản: “Nếu có sự khác biệt giữa hai ngôn ngữ, bản tiếng Anh sẽ có giá trị ưu tiên áp dụng” nhằm tránh tình trạng dịch thuật sai lệch dẫn đến diễn giải sai bản chất pháp lý tại tòa án quốc tế.

Khi đối tác muốn thay đổi số lượng hàng hoặc thông số kỹ thuật sau khi đã ký, không nên tự ý gạch xóa hay chỉnh sửa trực tiếp lên bản gốc. Mọi sự thay đổi về nội dung so với hợp đồng đã ký đều phải được lập thành văn bản bổ sung, gọi là Phụ lục hợp đồng (Contract Addendum / Amendment).

Tính hợp lệ của bản scan hợp đồng cũng là một vấn đề được quan tâm lớn. Hiện nay, cơ quan Hải quan Việt Nam và các Ngân hàng thương mại gần như chấp nhận bản scan (bản mềm) hợp đồng ngoại thương có chữ ký và đóng dấu của các bên truyền qua email. Doanh nghiệp không cần chờ đợi bản gốc gửi qua đường chuyển phát nhanh, giúp tiết kiệm thời gian thông quan hàng hóa và tránh phát sinh phí lưu bãi.

Phân biệt Sales Contract và Purchase Order

Nhiều nhân sự mới trong ngành xuất nhập khẩu thường nhầm lẫn giữa hai loại chứng từ này. Để hiểu cặn kẽ bản chất sales contract là gì so với Purchase Order (PO – Đơn đặt hàng) và thấy rõ sự khác biệt, chúng ta cần so sánh trực diện trên các khía cạnh pháp lý và vận hành. 

Mối quan hệ thực tế trong giao thương:

Mặc dù có sự khác biệt rõ rệt, hai chứng từ này thường hoạt động song hành và bổ trợ cho nhau. Trong thực tế thương mại, để tối ưu thời gian, các doanh nghiệp thường ký một Hợp đồng nguyên tắc (Master Sales Contract) có giá trị dài hạn (thường là 1 năm) nhằm thiết lập sẵn các điều khoản chung về phương thức thanh toán, cơ chế giải quyết tranh chấp và tiêu chuẩn hàng hóa.

Mối liên hệ giữa Sales Contract và Purchase Order

Sau đó, với mỗi đợt cần nhập hàng, người mua không cần soạn lại hợp đồng mới mà chỉ cần phát hành một PO để chốt số lượng thực tế của đợt đó. Khi người bán xác nhận PO, chứng từ này sẽ tự động trở thành một phần phụ lục không thể tách rời của hợp đồng nguyên tắc, đảm bảo tính pháp lý liền mạch cho lô hàng.

Việc hiểu đúng Sales Contract là gì và biết cách vận dụng các điều khoản về Incoterms, thanh toán, chứng từ, luật áp dụng và giải quyết tranh chấp là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro trong giao dịch thương mại quốc tế. Một bản hợp đồng được soạn thảo chặt chẽ, đúng bản chất pháp lý sẽ giúp dòng tiền được bảo toàn và luồng hàng hóa được luân chuyển an toàn qua các biên giới.

Nếu doanh nghiệp đang cần rà soát bộ chứng từ xuất nhập khẩu, kiểm tra sự thống nhất giữa Sales Contract, L/C, Commercial Invoice, Packing List, vận đơn và các chứng từ liên quan, hãy liên hệ Air & Sea Global để được hỗ trợ trước khi triển khai lô hàng. Với kinh nghiệm trong lĩnh vực logistics và xuất nhập khẩu, Air & Sea Global hỗ trợ doanh nghiệp rà soát chứng từ, phối hợp vận chuyển quốc tế và xử lý thủ tục hải quan, giúp hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch.